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上交所发布第二份科创板上市审核问答,回应“三类股东”、对赌协议等热点问题|对赌协议

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-03-24
摘要:上交所发布第二份科创板上市审核问答,回应“三类股东”、对赌协议等热点问题 上交所指出,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,但同时满足四大要求的对赌协议可以不清理。
上交所发布第二份科创板上市审核问答,回应“三类股东”、对赌协议等热点问题

上交所指出,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,腾讯分分彩计划网,全天自动更新 但同时满足四大要求的对赌协议可以不清理。

马晓甜

图片来源:视觉中国

记者丨马晓甜

继周五揭晓首批9家科创板受理企业名单后,上交所又在今晚发布了第二份《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《问答》),细致回答了16项科创板各市场参与主体所高度关注的问题,涉及实际控制人认定、“三类股东”、对赌协议等。

根据《问答》,在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会 (股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、 董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

对于发行人申报前后新增股东的核查和信息披露,《问答》指出,对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据等。而对于申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行上市申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行 法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转 让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

在股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

而对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%。

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