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两个标的公司都经历过股权转让和增资

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-03-06
摘要:新浪财经讯欧比特3月4日晚间发布公告称,公司本次资产重组事项未获得证监会核准,经公司认真慎重的讨论研究,决定终止本次资产重组事项。 据欧比特此前发布的草案,拟以发行股

新浪财经讯 欧比特3月4日晚间发布公告称,公司本次资产重组事项未获得证监会核准,经公司认真慎重的讨论研究,决定终止本次资产重组事项。

据欧比特此前发布的草案,拟以发行股份及支付现金的方式,购买樊海东、冯锐钰等持有的佰信蓝图 99.73%股权;购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%股权。据悉,佰信蓝图曾于2016年在新三板挂牌。

2月以来,A股整体走强,作为集成电路概念股的欧比特股价表现也不差。但需要引起注意的是,4月18日,欧比特有近7900万股限售股解禁。

收购标的持续盈利能力受质疑

2019年1月23日,证监会并购重组委发布2019年第2次会议审核结果,欧比特发行股份购买资产未获通过。根据审核意见,主要疑问点集中在收购标的盈利能力的可持续性及上次募集资金的使用情况等方面。

资料显示,以2018年6月30日为评估基准日,佰信蓝图100%股权的评估值为2.53亿元,浙江合信的评估值为1.78亿元。而上述两者对应股权的交易价格分别为2.45亿元和1.76亿元,本次交易合计需支付4.21亿元。欧比特还拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过1.36亿元配套资金,用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

而截至2018年6月30日,佰信蓝图母公司报表股东权益账面价值4756.10万元,浙江合信母公司报表股东权益账面价值2895.64万元。

并且,最近三年内,两个标的公司都经历过股权转让和增资,对应的股权交易价格远低于本次交易作价。

除标的估值合理性之外,所作出的业绩承诺质疑声也颇多。2016-2018年,佰信蓝图分别实现扣非净利润101.12万元、1391.51万元和455.00万元;浙江合信分别实现扣非净利润281.27万元、263.23万元和539.68万元。

佰信蓝图的业绩承诺为,2018-2021年,实现的经审计的净利润分别不低于2000万元、2500万元、3125万元和3910万元;浙江合信为分别不低于1500万元、1900万元、2400万元和3000万元。

按照近年两家标的公司的业绩表现,上述业绩承诺不可谓不高。故收购标的持续盈利能力的确定性或是此次收购案被否的最大“拦路虎”。

对于两标的公司的估值较高问题,欧比特表示,由于本次交易的交易背景、定价方式、标的公司业务发展情况等因素,本次交易作价与此前的股权转让及增资中的定价存在差异具有合理性。也就是说,此前多为依据标的公司净资产情况协商估值,而本次交易以收益法作为评估结果确定交易价格,还强调了本次交易定价更着眼于标的未来的发展。

此外,证监会的审核意见还指出,本次交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款相关规定,即“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”。

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